Algemene voorwaarden van Neortus Consulting B.V.

1) Algemeen

1.1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden. Deze liggen ter inzage ten kantore van Neortus Consulting B.V. en haar dochtermaatschappijen (hierna Neortus Consulting B.V.) aan de Mr. Treublaan 7 (1097DP) te Amsterdam en zijn te vinden op www.neortus.com.

1.2. Neortus Consulting B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 8981350.

1.3. Onder Klant wordt verstaan: de (potentiële) afnemer die gebruik maakt of wenst te maken van de diensten en/of producten van Neortus.

2) Toepasselijkheid van de Algemene voorwaarden

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op:

• alle aanbiedingen van en overeenkomsten gesloten met Neortus Consulting B.V. of te sluiten met Neortus Consulting B.V., ook indien deze elektronisch tot stand zijn gekomen, ongeacht de woon- of vestigingsplaats van contractanten en ongeacht de plaats van totstandkoming of uitvoering van de overeenkomst.
• alle bedrijven waarmee Neortus Consulting B.V. een managementovereenkomst heeft of heeft gehad inclusief hun managers en aandeelhouders;
• alle medewerkers, oud-medewerkers en anderen die op enigerlei wijze werkzaam zijn of zijn geweest voor Neortus Consulting B.V. of die verbonden zijn of zijn geweest aan of in dienst zijn van Neortus Consulting B.V. en hun erfgenamen.

2.2. Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk door partijen zijn overeengekomen.

2.3. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de opdrachtgever wordt uitgesloten. Voorwaarden van de opdrachtgever zijn slechts van toepassing indien en voor zover deze uitdrukkelijk schriftelijk door Neortus zijn aanvaard.

2.4. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, zullen de overige bepalingen volledig van toepassing blijven. Neortus en de opdrachtgever zullen alsdan zo spoedig mogelijk in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepalingen in acht worden genomen.

3) Aanbiedingen en overeenkomsten

3.1. Aanbiedingen en bestellingen binden Neortus slechts indien en voor zover deze door haar schriftelijk of elektronisch (online, per e-mail) of per fax zijn bevestigd. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, ook indien deze een termijn voor aanvaarding bevatten. Indien een vrijblijvende aanbieding door de afnemer wordt aanvaard, heeft Neortus niettemin het recht haar aanbieding binnen 7 (zeven) werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.

3.2. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen, waaronder overheidsheffingen, in het kader van de overeenkomst te maken onkosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten.

3.3. Neortus kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de afnemer redelijkerwijs kan begrijpen dat deze een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.

3.4. Tenzij anders overeengekomen zijn de door Neortus gemaakte offertes en aanbiedingen 30 (dertig) dagen geldig, waarna zij vervallen.

3.5. Door de klant gewenste wijzigingen in geplaatste en bevestigde bestellingen dienen uitsluitend schriftelijk aan Neortus te worden doorgegeven. Zij kunnen leiden tot wijziging van levertermijnen en betalingsverplichtingen.

3.6. Neortus kan de overeenkomst met de afnemer terstond ontbinden indien de afnemer in liquidatie treedt, surseance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard of indien zijn onderneming geheel of gedeeltelijk wordt overgedragen, ontbonden of beëindigd.

3.7. Neortus kan de overeenkomst met de klant terstond ontbinden indien de klant in strijd handelt met één of meer bepalingen van de overeenkomst.

3.8. Indien de overeenkomst op grond van artikel 3.6 of 3.7 wordt ontbonden, bestaat geen recht op restitutie van reeds betaalde bedragen en evenmin op kwijting voor de nog verschuldigde bedragen uit hoofde van de overeenkomst. Neortus behoudt zich het recht voor om volledige nakoming van de contractuele betalingsverplichtingen van de klant of betaling van een schadevergoeding te vorderen.

4) Contractduur, uitvoering, prijswijzigingen

4.1. Is voor de uitvoering van de werkzaamheden of de levering van producten een termijn overeengekomen, dan is dit nimmer te beschouwen als een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de opdrachtgever Neortus schriftelijk in gebreke te stellen. In deze ingebrekestelling dient Neortus een redelijke termijn te worden geboden om alsnog na te komen.

4.2. Neortus heeft het recht de werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van de artikelen 7:404 en 7:409 Burgerlijk Wetboek wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

4.3. Indien Neortus in het kader van de opdracht werkzaamheden verricht op een door de opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de opdrachtgever kosteloos zorg voor de door Neortus in redelijkheid gewenste faciliteiten.

4.4. Levering vindt plaats op het bedrijf. De klant is verplicht de producten af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien de klant de afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie die noodzakelijk is voor de levering, is Neortus gerechtigd de producten op te slaan voor rekening en risico van de klant. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat op de afnemer over op het moment waarop de producten hem ter beschikking worden gesteld.

4.5. Neortus is gerechtigd de overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en afzonderlijk te factureren.

4.6. Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Neortus de uitvoering van een volgende fase opschorten totdat de voorgaande fase schriftelijk door de opdrachtgever is goedgekeurd.

4.7. De Opdrachtgever zal alle voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens tijdig aan Neortus ter beschikking stellen. Indien de klant in gebreke is, heeft Neortus het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten aan de klant in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever alle gegevens aan Neortus ter beschikking heeft gesteld.

5) Behoud van eigendom en rechten

5.1. Alle aan de afnemer geleverde producten blijven eigendom van Neortus totdat alle uit hoofde van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde bedragen volledig aan Neortus zijn voldaan.

5.2. Het is de afnemer die als wederverkoper optreedt toegestaan alle producten waarop het eigendomsvoorbehoud van Neortus rust te verkopen en af te leveren voor zover dit in het kader van de normale bedrijfsuitoefening van zijn bedrijf gebruikelijk is. Neortus blijft eigenaar van de nieuwe producten totdat de klant het verschuldigde bedrag volledig heeft voldaan.

5.3. Rechten, waaronder gebruiksrechten, worden in voorkomend geval aan de afnemer verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat de afnemer alle uit hoofde van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde bedragen volledig heeft voldaan. Indien bij het verlenen van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van de klant is overeengekomen, kan de klant dit gebruiksrecht uitoefenen zolang de klant zijn periodieke betalingsverplichting nakomt.

5.4. Neortus mag apparatuur, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen-)resultaten van Neortus' werkzaamheden die in het kader van de overeenkomst ondanks een verplichting tot afgifte of levering zijn ontvangen of gegenereerd, onder zich houden totdat de afnemer alle aan Neortus verschuldigde bedragen betaald heeft.

6) Intellectuele eigendomsrechten en gebruiksrechten

6.1. Indien Neortus bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis steeds slechts schriftelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom op bepaalde door de klant ontwikkelde programmatuur, apparatuur, website, databestanden of andere materialen, overgaat op de klant, tast dit niet het recht of de mogelijkheid van Neortus aan om de aan deze ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zichzelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een intellectueel eigendomsrecht het recht van Neortus aan om voor zichzelf of voor een derde ontwikkelingen te produceren die vergelijkbaar zijn met of afgeleid zijn van de voor de klant geproduceerde ontwikkelingen.

6.2. Alle rechten van intellectuele eigendom op de krachtens de overeenkomst ontwikkelde of aan de klant ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal berusten uitsluitend bij Neortus, diens licentiegevers of diens toeleveranciers, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden of de wet uitdrukkelijk worden toegekend. Een aan de klant toekomend gebruiksrecht is niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet-sublicentieerbaar.

6.3. Het is de klant niet toegestaan beschrijvingen betreffende het vertrouwelijke karakter van of betreffende auteursrechten, handelsmerken, handelsnamen of andere intellectuele eigendomsrechten uit of in de software, websites, databases, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.

6.4. U stemt er ook mee in geen van de verhalen, video's, interviews of foto's in de diensten geheel of gedeeltelijk te kopiëren of te verspreiden zonder voorafgaande toestemming van Neortus.

6.5. Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het Neortus toegestaan de programmatuur, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke met behulp van technische maatregelen te beveiligen in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is de klant nimmer toegestaan dergelijke technische maatregelen te verwijderen of te ontwijken of aanwijzingen hiertoe te geven.

7) Privacy, gegevensverwerking en beveiliging

7.1. Indien de klant dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal de klant Neortus desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop de klant zijn verplichtingen op grond van de gegevensbeschermingswetgeving nakomt.

7.2. De opdrachtgever vrijwaart Neortus voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door de opdrachtgever wordt gehouden of waarvoor de opdrachtgever op grond van de wet of anderszins verantwoordelijk is, tenzij de opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan Neortus toegerekend kunnen worden.

7.3. De verantwoordelijkheid voor gegevens die worden verwerkt met behulp van een door Neortus geleverde dienst ligt uitsluitend bij de klant. De klant staat er jegens de leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. De klant vrijwaart Neortus voor aanspraken van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

7.4. Indien Neortus op grond van de Overeenkomst gehouden is tot enige vorm van informatiebeveiliging, zal de beveiliging voldoen aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen specificaties voor beveiliging.

7.5. Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computergegevens of telecommunicatiefaciliteiten, is Neortus gerechtigd de klant toegangs- en identificatiecodes toe te wijzen en/of te wijzigen. Neortus zal vertrouwelijk en zorgvuldig omgaan met de toegangs- en identificatiecodes en deze alleen aan geautoriseerd personeel bekend maken.

7.6. Indien Neortus gedurende de overeenkomst persoonsgegevens dient te verwerken ten behoeve van de Klant, is de overeenkomst VERWERKING PERSOONSGEGEVENS vereist. In dat geval zullen deze voorwaarden integraal onderdeel uitmaken van deze Algemene Voorwaarden.

8) Prijzen en betaling

8.1. Alle prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen die van overheidswege zijn of worden opgelegd. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen in euro's en dient de klant de prijzen altijd in euro's te betalen.

8.2. Geen andere prijsopgave dan schriftelijk tussen Neortus en de klant overeengekomen is bindend.

8.3. Bij niet tijdige betaling kan Neortus haar leveringen en diensten opschorten of voortijdig beëindigen, onverminderd de verplichting van de afnemer tot volledige betaling.

8.4. Neortus is bevoegd haar prijzen en tarieven tussentijds aan te passen indien zich gedurende de looptijd van de overeenkomst een wijziging voordoet in de kostprijs van Neortus als gevolg van enige bepaling in een collectieve arbeidsovereenkomst, wet, besluit of beschikking van (semi)overheid (daaronder begrepen buitenlandse overheden). Het voorgaande geldt eveneens indien zich buiten de invloedsfeer van Neortus zodanige kostenverhogende omstandigheden voordoen dat van Neortus in redelijkheid niet meer kan worden gevergd de overeengekomen prijs te handhaven. In geval van een tussentijdse verhoging zal Neortus de opdrachtgever hiervan tenminste 30 (dertig) dagen van tevoren in kennis stellen.

8.5. Indien de opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is hij, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het opeisbare bedrag de wettelijke rente verschuldigd. Indien de opdrachtgever na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan Neortus de vordering uit handen geven, in welk geval naast het verschuldigde bedrag tevens alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder het honorarium van externe deskundigen, voor rekening van de opdrachtgever komen.

8.6. De klant is niet gerechtigd tot verrekening van een pretentievordering.

8.7. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur rechtvaardigen niet dat de klant niet betaalt of de betaling van verschuldigde bedragen opschort. In geval van verzuim van de klant zijn alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de klant. Alle eventuele gerechtelijke en executiekosten zijn voor rekening van de klant. De klant is ook rente verschuldigd over de incassokosten.

8.8. Als de klant uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen bestaat, is elk van de personen/entiteiten hoofdelijk aansprakelijk voor betalingen die uit hoofde van de overeenkomst verschuldigd zijn.

8.9. Ter zake van de door de klant geleverde diensten en de daarvoor door de klant verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van Neortus volledig bewijs op, onverminderd het recht van de klant tot het leveren van tegenbewijs. 

9) Overmacht en/of uitzonderlijke omstandigheden

9.1. Onder overmacht wordt verstaan een tekortkoming die noch krachtens de wet, noch volgens de in het verkeer geldende opvattingen aan Neortus kan worden toegerekend. Hieronder worden mede verstaan die gevallen waarin Neortus door een al dan niet toerekenbare tekortkoming of onzorgvuldigheid van derden niet in staat is tot nakoming. Onder overmacht wordt mede verstaan: bedrijfsstoringen of onderbrekingen van welke aard dan ook, ongeacht de wijze waarop deze hun oorzaak vinden, vertraagde of te late levering door toeleveranciers van Neortus, transportmoeilijkheden daaronder begrepen.

9.2. Neortus kan zich op overmacht beroepen indien zij verhinderd is haar verplichtingen na te komen ten gevolge van een van bovengenoemde omstandigheden. De verplichtingen van Neortus worden opgeschort voor de duur van de overmacht. Indien de opschorting langer duurt dan 90 (negentig) kalenderdagen, is ieder der partijen bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.

9.3. Indien Neortus bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, is zij gerechtigd het reeds geleverde c.q. de uitgevoerde werkzaamheden c.q. de leverbare zaken afzonderlijk te factureren. De opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware het een afzonderlijke overeenkomst.

10) Klachten

Klachten dienen door de opdrachtgever uiterlijk binnen 5 (vijf) werkdagen na constatering schriftelijk of per e-mail of fax en gemotiveerd aan Neortus te worden gemeld. Na het verstrijken van deze termijn wordt Neortus geacht volledig aan de klacht te hebben voldaan. Neortus zal tijdig ontvangen klachten met bekwame spoed behandelen en de klant zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van de bevindingen en mogelijke oplossingen.

11) Aansprakelijkheid

11.1. De totale aansprakelijkheid van Neortus wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst of uit enige andere hoofde is beperkt tot directe schade tot maximaal het bedrag dat voor de ten tijde van de schadeveroorzakende gebeurtenis geleverde diensten of zaken aan de opdrachtgever in rekening is gebracht. Neortus is in ieder geval niet aansprakelijk voor een hoger bedrag dan het verzekerde bedrag dat door haar beroepsaansprakelijkheidsverzekeraar of data-riskverzekeraar wordt uitgekeerd.

11.2 Neortus aanvaardt geen aansprakelijkheid voor welke schade dan ook die voortvloeit uit overmacht/bijzondere omstandigheden.

11.3 De opdrachtgever vrijwaart Neortus tegen alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade die op enigerlei wijze voortvloeit uit het onrechtmatig of onzorgvuldig gebruik van door Neortus aan de opdrachtgever geleverde zaken (waaronder informatie/documenten/gegevens) en diensten.

11.4 Neortus is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van opdrachtgevers.

11.5 Neortus is niet aansprakelijk voor schade veroorzaakt door het inschakelen van derden. Evenmin is zij aansprakelijk voor de toepassing en het gebruik van software applicaties van derden of externe software tools/applicaties door haar Opdrachtgever.

11.6 Het voorgaande geldt niet indien de schade het gevolg is van bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Neortus.

11.7 Tenzij nakoming door Neortus blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Neortus wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien de opdrachtgever Neortus onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Neortus ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Neortus in staat is adequaat te reageren.

11.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat de opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Neortus meldt.

12) Diverse

12.1. Wanneer door Neortus gedurende korte of langere tijd al dan niet stilzwijgend afwijkingen van deze voorwaarden zijn toegestaan, laat dat onverlet haar recht alsnog strikte naleving daarvan te eisen. De klant kan nimmer enig recht ontlenen aan het feit dat Neortus van deze voorwaarden afwijkt.

12.2. Neortus heeft het recht deze algemene voorwaarden van tijd tot tijd te wijzigen.

13) Geschillen

Op alle met Neortus gesloten overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, ook in de precontractuele fase. Geschillen tussen Neortus en de opdrachtgever zullen bij uitsluiting worden berecht door de bevoegde rechter te Amsterdam.